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清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当

韦小宝（周星驰 饰）要护送建宁公主（邱淑贞 饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣 饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞 饰）抓走，

贪慕虚荣的艳女金燕玲一心想过奢华生活，于是骗取富商关伯成怜悯，令其置金屋藏娇，然后再引关太前来捉奸，顺利把洋房据为己有。接着又勾引车行经理许上床以迫使他送车。其后，她认识了高氏珠宝公司高层高天宝，又布