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本片根据黄玉郎同名漫画改编。 出身武术世家的王降龙、王伏虎兄弟为使草根阶层不受欺压，开创龙虎门传授武术、匡扶正义。王小龙、王小虎为王伏虎膝下一对同父异母的兄弟，小龙幼年时被母亲带离龙虎门，身边留有一块龙形玉佩和小虎的虎形玉佩成双。 小龙命运多舛，母亲身死后他为帮派人物马坤收养。小龙搭救了后来成为火云邪神手下的罗刹女，成为她一生所爱。 时光荏苒，青年王小虎与众师弟盲打误撞卷入马坤与白狮帮的纷争，并得到火云邪神交予马坤的罗刹令。王小龙为马坤取回罗刹令，却因不容马坤手下的卑鄙行径而和对方动手，混战中，王小虎得到

一群急着想要认识正妹们的男同学组织了学伴联谊社，主动邀请漂亮的女学生们联谊，互相挑选一个中意的伙伴成为学伴。

此片审视四个女人之间的关系以及她们的性生活。随着她们人到中年，她们之间的友谊同样受到了经济问题的考验。折射出我们被金钱腐蚀的生活。

Tony（方力申 饰）是个热爱音乐的富家子，满心希望想加入乐团，可是乐团主音却十分鄙视Tony。Tony经常光顾的唱片店内，有一位曾经很寂寞的女店员Kristy（吴雨霏 饰），与失业的父亲（林雪 饰）共同生活。她身边有一个共同成长的叫阿奇（侧田 饰）的男孩，阿奇学业奇差，在母亲（恬妞 饰）的改衣店里工作。母亲希望阿奇可以成为一个有自信的人，但他唯一能扣动人心弦的是他的音乐才华。当Kristy遇上Tony后，便一直暗恋着Tony。但其实阿奇也是默默爱着Kristy……