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故事发生在清朝末年，西方列强的洋枪洋炮轰开了东方睡狮闭锁许久的大门，慈禧太后只手遮天，无心国运。华夏大地生灵涂炭，民不聊生，革命的火种酝酿蓬勃，即将成为一场足以颠覆王朝的燎原大火。出身于刘永福黑旗军的大刀队长王五怀有一身高超武艺，然而在刺杀日军司令的行动中他遭遇惨痛的败绩，手下们相继阵亡，愧对部下的他跳崖自杀，侥幸生还后则隐居在东北乡野。在命运的安排下，王五结识了谭嗣同和袁世凯，三人情投意合，携手上京闯荡。创立了强武学会的王五邂逅了美人颜夕，而对方却是奕亲王的爱妃。国家局势动荡不安，王五和谭嗣同、袁世凯也

以处女作《性、谎言、录影带》一举成名的导演史蒂文·索德伯格，在接下来的作品中出人意料地选择了一个十分冷门的题材，从小孩子的角度来反映三十年代美国经济崩溃时期的贫民生活是如何刻苦艰辛熬过来的。剧本根据美国作家贺契纳的童年回忆改编，主人翁是小学生，其父是推销员，其母生病住院休养，弟弟被迫送到亲戚家寄养。他一个人住在小旅馆中，依靠朋友的帮忙和自己的随机应变来应付三餐不继的生活。全片并无完整故事，但导演透过一些生动的细节描写和演员的生动演出重塑出一个特殊的时代。

该片讲述了黄飞鸿来北京看望父亲，却被京城恶少赵天霸欺压；后得知俄国人欲刺杀李鸿章，民族大义在前，黄飞鸿毅然参加狮王大会，成功救下李鸿章，并向其说明治国策略的故事。

一个叫金大义的国民党骑兵受伤被俘，被安排在李家崖村。村民都不愿意接受他，只有一位善良的大嫂收留了他。骑兵头目哈胡子是金大义的义父，为寻找金大义来骚扰李家崖，金趁机逃跑，但是受伤未愈的他没跑多远就落在了沟里，大嫂为此四处寻找。村里断粮，金大义偷吃了小羊羔，大嫂获知丈夫牺牲的消息，悲愤的大嫂将金赶出了家门，但金自己回到了大嫂家。金主动承担了帮助村里运粮的任务，并与前来抢粮的哈胡子不期而遇，当哈要枪杀大嫂时，金向哈扣动了扳机。

小男孩子艾伦· 库兰德和当父母及小弟弟苏利文住在破旧不堪的帝国旅馆，生活十分贫穷。不久，艾伦的父亲被迫将小儿子苏利文送到亲戚家住。帝国旅馆经理本对那些迟迟不交房租的客户采取封闭房间、扫地出门的办法。库兰德太太因病进了一所疗养院。后来，库兰德先生去卖旧手表。艾伦被单独留下对付欠房租的问题。此时，他的学校正准备毕业典礼。艾伦的朋友扒手莱斯特，帮助艾伦从本的仓库里偷了毕业典礼要穿的全套漂亮衣装。