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阿龙是个杀手，出狱后到龙凤茶楼当服务生，他本想走正道，并与舞小姐阿凤相恋共同生活，可惜身不由已，不久昔日兄弟垃圾驰（周星驰饰）又来找他，于是与阿凤的鸿沟日深，最终阿凤离他而去，而他也在与仇家的决战中再次被捕。

三十年代旧上海，各方势力纠结，错综复杂。乡下青年小虎（元彪 饰）来至上海，寻找在英租界担任军官上校的哥哥大虎（林子祥 饰）。然抵达当晚便遭遇一场枪战火拼，双方为了一笔巨额的海外捐款大打出手，死伤无数。在新结识的马戏团好友帮助下，小虎成功找到哥哥。大虎为人正直，疾恶如仇，但在这样的乱世他的力量微薄。由于无力铲除租界内的毒品走私活动，他被上司派去保护巨鳄金爷（洪金宝 饰）从海外归来的干女儿宋

新任视察员雷蒙特和助手艾米奉命调查警察局内部一起贪污案时，发现了另一个更加隐秘的犯罪网，涉及到了声望很高的警官佩克。佩克实际上是个十分阴险的人，他一面与雷蒙特装作友好，一面又挑拨雷蒙特夫妻间的关系。调查中发现佩克有很多女人，且凡是与他交往密切的警察都很富有。被怀疑有贪污行为的斯德雷奇打电话给妻子彭妮，让她与雷蒙特做一笔交易，而此时彭妮正和佩克情意绵绵，佩克于是派人暗杀了斯德雷奇。实际上佩克一直在充当受雇杀手，就在他又去接受一起杀人买卖时，雷蒙特和艾米赶到现场，但未能抓到他。随后，他又杀死雇主，并到雷蒙特家

留学英国的珍，过着平静快乐的校园生活，因一次无意间目击山口组杀手自由人枪杀一老者，卷入黑社会仇杀的旋涡中，而改变了她的一生。当自由人再杀唐人街头号首领大窿时，再次巧遇珍，警方发觉珍似乎认识自由人，便将珍带回警署问话。同时大窿之助手二窿也派手也跟踪珍，以求找出自由人下落。自由人欲杀珍灭口，但见珍故意为其隐瞒，并被珍之气质吸引，反而约定再会之期……