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阿峰（吴彦祖饰），小虎（杨佑宁饰）和大刚（刘烨饰）是在乡下从小一起长大的好兄弟，好朋友。大刚为了出人头地的梦想，说服他们，一起来到了传说中黄金遍地的上海，准备大干一场。到了上海一段时间后，小虎和阿峰来到了天堂口歌舞厅，在那里遇到了美丽的歌女露露（舒淇饰），还有当时在上海声名显赫的实力人物，也就是天堂口的主人洪哥（孙红雷饰）。在歌舞厅的侧面路口，阿峰偶遇了受伤倒地的马克（张震饰），并把他带回家救治。从此，这几个好朋友的人生围绕着醉生梦死的天堂口歌舞厅开始发生变化……时间是永不回头的箭，当他们开始怀疑自己的时

贫家女东东（邱淑贞饰）平日四处辛苦打工，以照顾痴呆的外公和不学无术的哥哥。东东患有一种怪病：一旦和心仪的男孩子视线接触，她就会呼吸困难，无法言语，所以一直和爱情无缘。一次偶然的机会，东东遇见了商界菁英阿Wig（梁朝伟饰），她对阿Wig一见钟情，可是好男人阿Wig对女朋友一往情深，东东只能选择偷偷地暗恋。变故陡生，阿Wig在一次交通事故中意外失明，同父异母的弟弟乘机抢走了公司，女朋友也负心而去，东东得知后，假扮护士来到阿Wig身边对其悉心照顾，两人在相处中情意倍增。手术后，阿Wig恢复了视力，但东东却偷偷地

ChuckLevine（AdamSandler饰）和LarryValentine（KevinJames饰）是同一个消防站的消防队员，二人在工作上默契十足，更是无话不谈的好兄弟。私底下，ChuckLevine是一个无女不欢的花花公子；而LarryValentine却对已故前妻情有独钟，全心照料他们的一双小儿女。为了让孩子成为自己的人身保险受益人，LarryValentine必须结婚，对女人兴趣缺缺的他，想出了一个“好主意”：和ChuckLevine扮成同性恋假结婚。乱哄哄的婚礼之后，两人的生活发生了翻天覆地

苔丝（娜塔莎·金斯基NastassjaKiski饰）出生于英国乡村的一个小农家庭，一天她的父亲听说自家是古老贵族德伯维尔的后裔。这个传闻，让苔丝的一生发生了剧变。因为有一个姓德伯维尔的有钱人家就住在不远，父母让苔丝前去攀亲。苔丝的美貌让德伯维尔家的少爷阿雷克（利·劳森LeighLawso饰）心生邪念，他夺走了苔丝的贞洁，让苔丝怀上了孩子，然而孩子却在出生后不久就夭折了。在德伯维尔家的这段悲惨经历，让苔丝失去了当时社会最看重的贞操，当她在牛奶厂遇上安吉尔（彼得·弗斯PeterFirth饰），以为安吉尔是她的