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吕良辰、覃守、钱不少、王岑，四个身患重症的老人一度想要自杀解脱，结果因为被一个“神秘”的医生打了一针，竟然重返年轻，变身成三个帅气的鲜肉和一个中年帅哥吕良辰。变身成功的覃守、钱不少和王岑发现他们居然被同一个女人张敏玩弄于鼓掌之中，由于决定找到张敏报复一番并拿走属于他们的东西，阴差阳错拿走了U盘项链，里面记载了一个社团的黑暗秘密，而这个张敏同时也是社团老大牛逼哥的情妇，牛逼哥得知有人拿走项链后，杀掉了张敏，导致吕良辰他们意外背锅。四人为了庆祝重返年轻去夜店嗨，却不知道钱不少、王岑和覃守变年轻后的长相和当红天

影片讲述了书生宁采臣上京赶考，恰逢大雨袭来又是午夜时分，正是焦急，便见那兰若寺。不料一进入其间，却是别有洞天，灯红酒绿不似人间，众多酒客与美人推杯换盏好不快活。宁采臣常年只知刻苦读书，从未见过如此光景，一时竟看的呆了去，尤其台上一男子，打扮华美妖冶吞云吐雾，周围被众美人环绕，羡煞旁人。后知晓原是在兰若寺中众多美人竟都是妖精所化，其中倩郎与小倩兄妹二人原是狐妖，被千年老妖控制住他们的本体，命令他们吸食过往凡人的精气供夜叉修炼。后经除妖高人燕赤霞帮助消灭老妖，无奈燕赤霞为救倩郎与姥姥同归于尽……