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大革命时期，知识青年靳恭绶（于洋 饰）、顾达明（简瑞超 饰）、杨如宽（杜熊文 饰）、余宏奎（刘冠雄 饰）因为各自不同的原因离乡相遇，在济南结为拜把兄弟。不久，由于出身信仰的不同，各自走上了不同的道路，期间他们还结识了谢辉（王蓓 饰）和刘芬（吴慧明 饰）两位女学生。北伐的胜利召唤他们来到武昌，靳恭绶等人考入中央军校，师从共产党员赵锦章（史进 饰），余宏奎则投奔了国民党参谋薛建白（林岚 饰）。四一二反革命政变后，国共分裂，蒋介石大肆捕杀共产党人，“马日事变”暴发后，已经加入共产党的靳恭绶和顾达明闯入敌营救出身

这是一个美好的春天。一群欢快健壮的女青年，正在某空军机关整装待发，她们是来学习飞行的，也是新中国未来的第一批女飞行员。在这群学员中，有个穿着陆军军服、热情奋发的女战士，显得格外英姿飒爽，她叫林雪征，是革命烈士的后代，共产党员，长期在革命部队受过锻炼。还有个杨巧妹，是从农村人民公社来的，她纯朴而秀气，在旧社会受尽欺压，当过童养媳。另一个女学员叫项菲，穿花裙，扎长辫，自信好胜，极富幻想，怀有一种强烈的飞上祖国蓝天的心愿。她出身教员家庭，是在城市里长大的中学生。此外，学员中还有干部子女于虹，她刚正不阿；工人的女

供销社售货员杜娟从王大嫂买的一把梳子发现联营组售货员姚三元，把降价货物按原价卖，从中投机赚钱，姚三元慌乱中掉了钱包，王大嫂拾到，杜娟、王大嫂当面揭发了姚三元的投机行为，并把卖梳子多赚的钱退还给王大嫂，王大嫂把拣到的钱包还给了他。

明末清初的动荡时期，丰润县马蹄庄庄主高保良把不顾百姓死活一心敛财的知县魏怀远的女儿魏文贞绑至磨坊，想借此让魏怀远免收村民钱粮。因不敌入侵的清兵而阵亡的边关元帅卢象升的侄儿卢方（王羽）因突围一事途经马蹄庄，见此情形决意插手。魏怀远承诺豁免钱粮，暗中却捉到高保良的女儿以作人质。经过一番波折，卢方联合到不愿受魏怀远指使的武侠义士燕子清（罗烈）、黄梁（郑雷），三人一起在马蹄庄与魏怀远派来的士兵展开对垒，却中计被捕入狱。知晓父亲的所作所为后，魏文贞大义灭亲将义士救出，一场恶战随即爆发。