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1935年秋，红军经过甘南藏族区白河草原时，遭到蒋马匪帮的阻击。在一次夜间战斗中，红军女医生林华负伤昏迷，待她苏醒后，方知红军已胜利突围继续前进了。林华决心追赶队伍，当她经过达克伦部落，看到了当地的牧民们贫困艰难，深受盘踞在大西北草原上的蒋马匪帮的欺凌的境况。于是，她决定留下来帮助他们反抗压迫。起来斗争。蒋马匪帮火烧寺院、帐圈，嫁祸红军，制造藏民对红军的仇恨，再借口保护草原，以达到长期霸占白河草原的目的。马匪想长期霸占草原就和部落千户的利益有了冲突。当马匪团长知道部落里藏着女红军时，想以此要挟千户。正在此

海南贫家女吴琼花（祝希娟 饰）被残暴的恶霸南霸天活活打个半死昏倒在地，幸得装扮成华侨富商的红军干部洪常青（王心刚 饰）和他手下的及时相救，她才保全性命。伤好后，吴琼花立志投身革命，如愿以偿成为一员娘子军战士。南霸天的寿辰日，洪常青混在众人中来到南府向他贺寿，见来者一身华侨富商打扮并奉上贵重寿礼，南霸天没对洪常青起任何疑心。夜深，吴琼花带领一名女战士化装成丫头潜入南府，准备见机和洪常青以及外面的同志配合一举拿下南霸天，但关键时刻，对南霸天恨之入骨的吴琼花贸然采取了行动。

1945年，抗日战争刚刚结束，蒋介石在美帝国主义的直接支持下，将几十万美式装备的国民党军队运往东北。党中央为建立人民空军，从延安派一批干部到东北。到了东北牡丹江后，他们立即筹备建立航空学校。惟一的机务队长赵航因负重伤还留在医院。新从国民党起义过来的飞行教员蔡杰飞，望着眼前的废墟和刚从陆军调来、文化水平不高的学员，心里感到失望。以飞行大队长刘凯为首的一批干部，在政委黄平的坚强领导下，信心十足，决心在废墟上建起第一所航空学校。他们不顾严寒，在瓦砾堆上修筑校舍，填平机场，搜集破旧的航空器材，修复从日寇手中缴获来