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本电影主要通过描写宋辽连年战争后，佘太君前往18年前的战场陈家谷扫墓，途径七步庄，看到了一对分别在宋辽当兵的兄弟相争，想到了宋辽和兄弟恩怨，来诠释杨家一门的忠骨和不畏生死的精神，并用杨家人之间的互相救助，来凸显亲情。

御妖师天放、若灵，协助太子，除掉鼠妖后，震惊京畿的悬案告破。当皇城一片祥和之时，小渔村又出了命案，捕快二两银和若灵根据几处案发地推测出这是一个五芒星阵，而星阵的正中就是皇宫，正是妖兽穷奇隐匿的地方。太子赶忙回宫，发现国师已经杀了皇上，并散播谣言捉拿太子。天放、若灵找到穷奇之时，国师赶来，二两银发现他竟然是自己的师兄。原来这些年，国师走火入魔，为穷奇奔走，企图利用穷奇的妖力控制世间。天放、二两银与国师大战，却根本不敌已吞噬穷奇妖力的国师，眼见师叔二两银倒下，天放濒死之际，困在结界中的若灵渐渐找回了自己曾是九

上元节夜晚，长安城内妖气弥漫，文武百官进宫赴宴，凌玄上师与爱徒月半娇也在其中。月半娇隐约见到贵妃变成树妖，不顾师父阻拦将其打倒在地。皇帝大怒，下旨将月半娇压入大牢。月半娇狱中遇到同被关押的青年才子杜子腾，二人“不是冤家不聚头“，竟在牢狱之中拌起嘴来。一番激战后，月半娇带着杜子腾成功逃离，但很快二人便发现，长安城危机的背后似乎另有其人作祟。

福州捕头苏剑名奉命来到青山镇办理贩卖假酒一案，巧遇青山镇老大柳轻舟，俩人不打不相识，并被苏剑名识破整个青山镇乃是假酒大本营，苏剑名正欲惩治这起窝案，不料青山镇竟被一帮倭寇重重围堵，来势汹汹的倭寇并未抢劫直接大开杀戒。原来，锦衣卫千户孙百安从倭寇手中盗取一份朝中人士的通倭名单，只身藏于青山镇内，倭寇追杀至此要屠镇捉人，别无选择的苏剑名决定带领只会制酒的镇民们共同抗敌，双方实力悬殊，等待他们的将是未知的命运……

本片以时局动荡的五代十国时期为背景，讲述了杨继业和佘太君年轻时候的故事：后汉末年，皇位空缺、番邦异动；西北第一要塞麟州城内人人崇武重信，为护送晋商出陕，麟州杨家屡遭暗算，营救途中，得知此人就是当今储君。为稳定中原之势，边塞重镇与契丹拼死力博，虎口救君……

天师阁逢妖必除。酒半壶前往降妖，却一去不返。坊间传闻，天师阁一众精英在围猎上古凶兽穷奇时，全军覆没。天师阁从此没落，而流落民间的天放也成了仅存的天师传人。一晃十年，他和失去猫妖记忆的若灵，也在苦中作乐中长大。二人经营起驭妖坊，靠着帮人捉些小妖小怪，勉强度日。若灵对天放情愫渐浓，天放却知人妖殊途，始终不以为意。城中与皇宫接连发生妖怪伤人事件，人心惶惶。天放、若灵怀疑是他们曾遭遇的鼠妖所为。太子怀冲为捉妖设下重金酬劳，天放意外地从怀冲身上发现师父失踪一事的线索，于是两人一起加入怀冲的捉妖队伍……