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十九世纪，日本内战进行中，只见旧幕府势力节节败退，新政府军持续挺进。位于决定性领地的「新发田」藩，虽表态拥护幕府老东家，关键渡口却仅派十一位将士前往驻守防御新政府军。而这些将士，其实是藩主另以除罪为诱

16世纪末4月的一天，暴雨浸淫下的京都，某座并不起眼的宅邸内，一代名流的人生正走向尽头。房屋的主人乃是举世尊奉的茶道宗师千利休（市川海老藏 饰），遥想当年，他在战国乱世得到了织田信长（伊势谷友介 饰）的赏识，并曾以其影响力救助了命悬一线的羽柴秀吉（大森南朋 饰）。英雄霸业烟消云散，秀吉成为新一代枭雄，却渐渐不满利休那种对美毫不妥协的追求以及对强权的漠然蔑视。本不该有交集的二人，裂痕愈来愈大，这似乎也注定了利休的悲剧。生命将逝，在妻子宗恩（中谷美纪 饰）的陪伴和问询下，利休回忆起往昔的岁月，以及年轻时代那段

唐玄宗李隆基（森雅之 饰）痛失爱妃武惠妃，整日愁眉不展，荒废朝政。内有高力士（进藤英太郎 饰）四处搜寻绝世美女，以求讨取皇上开心；外有杨国忠（小泽荣 饰）等希求显贵之人，不遗余力进献子女。驻守边疆的节度使安禄山（山村聪 饰）拜会杨国忠，偶然在柴房见到杨来自乡下的堂妹杨玉环（京町子 饰），惊为天人。在安禄山和高力士的举荐下，杨玉环进入宫中，赢得玄宗欢心。一人得道，鸡犬升天，杨家兄弟姐妹纷纷入宫，“遂令天下父母心，不重生男重生女。”然杨国忠为相后专横跋扈，鱼肉百姓，使得长安街头怨声载道；又有安禄山狼子野心，图

一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北

罗生门，日本京都的正南门。云游和尚、砍柴人和乞丐在城门底下避雨，三人闲聊，话题开始，故事的序幕拉开：一个武士和他妻子路过荒山，遭遇了不测。妻子被侮辱，而武士惨遭杀害。惨案如何酿成？凶手、妻子、借武士亡魂来做证的女巫，都各有说法。真相只得一个，但是各人提供证词的目的却各有不同。为了美化自己的道德，减轻自己的罪恶，掩饰自己的过失，人人都开始叙述一个美化自己的故事版本。荒山上的惨案，成了一团拨不开看不清的迷雾。谈论完毕，雨过天晴。砍柴人在罗生门旁发现一个哭泣的弃婴。他决定收养下来，抱着婴孩往夕阳深处走去。

1583年，正是日本战国时代末期。陶瓷工源十郎打算烧些瓷器出售，他动员妻子宫木，妹妹阿滨和妹夫藤兵和他一起干。在他们用船运卖陶瓷途中，发现风险很大，宫木不得已带着孩子回乡，藤兵卫去参加羽柴的军队，阿滨去追赶丈夫途中，被一些士兵轮奸，最后沦为娼妓。源十郎则遇见一个美艳女子要买他的瓷器，他被她迷住，乐不思蜀，后被一行脚僧告知实情，此女子原为一个全家都已死亡的女鬼。行脚僧替他写了一套咒语，才使他脱身回到故乡，但一夜后，他发生妻子已消失，原来宫木已在回家途中被人杀害变成了女鬼。藤兵卫在战争中拾一敌将首领，拿去邀功