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13岁的美丽小女孩米雅（艾拉·彭内尔 饰）偶然在自家院子的树洞里发现一只小盒子，里面装着一则奇怪恐怖的故事。故事讲述了无脸恶魔希望得到他人的认可，于是四处寻找站在窗口的小孩子，将孩子带走并撕掉他们的脸，贴在自己的脸上。米雅为这个未完成的故事着迷，她尝试续写下去。米雅不知道，这是身为建筑工人的父亲约翰·费罗（克里夫·欧文 饰）童年时代根据自己的真实体验所写的故事。在这一过程中，诡异的梦境不断困扰米雅。与此同时，一起意外事故让约翰深埋心底的恐惧再次复苏，他重新想起童年时的无脸恶魔，父女俩同时遭到恶魔的侵扰……

电影改编自一部半自传体小说，讲述了前监狱管理员Ronnie在英国最危险的监狱长达七年的工作经历，从监狱守卫的视角展现监狱生活。 山姆在伊拉克执行期间负伤，回国后不得已接受了一份在监狱任职的工作，也因此接触到黑暗的监狱文化：贿赂守卫和毒品交易。工作中的暴力和绝望，加上在伊拉克打仗的血腥回忆让他坠入了酒精和毒品的深渊，家人也逐渐远离他。在一次监狱内部和死刑的对抗中，他意识到拿着纳税人的钱看守犯人的守卫们可能像犯人一样堕落腐化。于是他被卷入到一场危险的猫鼠游戏中，一个大规模的监狱暴动迫在眉睫。